Good Leaver: Klauseln einfach erklärt

Mitarbeiterbeteiligungen sind für viele Unternehmen ein zentrales Instrument, um Talente langfristig an das Unternehmen zu binden. Ob im Rahmen eines ESOP, VSOP oder klassischer Managementbeteiligungen, sobald Mitarbeiter Anteile oder virtuelle Anteile an der Gesellschaft erhalten, stellt sich früh eine entscheidende Frage: Was passiert, wenn ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt? Genau hier kommen Leaver-Klauseln ins Spiel, insbesondere die Unterscheidung zwischen Good Leaver und Bad Leaver.

Was sind Leaver-Klauseln?

Leaver-Klauseln sind vertragliche Vereinbarungen in Gesellschaftsverträgen oder Beteiligungsprogrammen, die regeln, was mit den Unternehmensanteilen eines ausscheidenden Gesellschafters oder Mitarbeiters geschieht. Sie legen fest, ob und in welchem Umfang der Anteil zurückgekauft wird, wer über das Rückkaufsrecht verfügt und zu welchem Preis die Übertragung erfolgt.

Diese Regelungen sind besonders in Startups und wachstumsstarken Unternehmen mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen üblich. Sie sollen sicherstellen, dass Anteile nicht bei Personen verbleiben, die keinen aktiven Beitrag mehr zum Unternehmenserfolg leisten, und gleichzeitig faire Bedingungen für alle Beteiligten schaffen.

Wozu dienen Leaver-Klauseln?

Der Zweck von Leaver-Klauseln liegt vor allem darin, die Interessen der Mitarbeiter mit denen der Gesellschafter und Investoren in Einklang zu bringen. Sie verhindern, dass ausscheidende Personen wertvolle Anteile behalten, ohne weiterhin zum Unternehmen beizutragen, und schützen gleichzeitig verbleibende Gesellschafter vor unerwünschten Verwässerungseffekten. Für Unternehmen sind sie ein wichtiges Instrument, um Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden, da der volle wirtschaftliche Wert der Beteiligung oft erst nach einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer entsteht.

Was ist ein Good Leaver?

Ein Good Leaver ist ein Gesellschafter oder Mitarbeiter, der aus Gründen ausscheidet, die ihm nicht negativ anzulasten sind. Typische Good-Leaver-Situationen sind:

• Ordentliche Kündigung durch den Arbeitgeber ohne verhaltensbedingten Grund
• Berufsunfähigkeit
• Tod
• Erreichen des Renteneintrittsalters
• In manchen Vertragsgestaltungen auch die eigene ordentliche Kündigung durch den Mitarbeiter

Was bedeutet Good Leaver in der Praxis konkret? Ein Good Leaver behält üblicherweise die bereits vestesten Anteile oder erhält für diese eine angemessene Vergütung zum Marktwert. Die noch nicht vesteten Anteile verfallen häufig anteilig, da die Vesting-Periode nicht vollständig durchlaufen wurde.

Wer gilt als Good Leaver auf Englisch?

International wird der Begriff „Good Leaver" identisch verwendet, er hat sich als feststehender Fachbegriff im Gesellschaftsrecht und in Beteiligungsprogrammen etabliert, sowohl im Deutschen als auch im Englischen. Es gibt also keine abweichende englische Übersetzung; der Terminus wird global einheitlich genutzt.

Was ist ein Bad Leaver?

Der Bad Leaver stellt das Gegenstück zum Good Leaver dar. Als Bad Leaver gilt in der Regel, wer das Unternehmen aufgrund eigenen Fehlverhaltens verlässt. Dazu zählen insbesondere:

• Fristlose Kündigung wegen Pflichtverletzung
• Grobe Verstöße gegen vertragliche Vereinbarungen
• Konkurrenztätigkeit während oder nach dem Anstellungsverhältnis
• Straftaten zulasten des Unternehmens

Bad Leaver verlieren häufig ihre gesamte Beteiligung oder erhalten lediglich den Nominalwert statt des tatsächlichen Marktwerts der Anteile zurück. Diese Regelung soll verhindern, dass sich Fehlverhalten für den ausscheidenden Mitarbeiter wirtschaftlich lohnt.

Wodurch unterscheiden sich Good Leaver und Bad Leaver?

Der zentrale Unterschied zwischen Good Leaver und Bad Leaver liegt im Grund des Ausscheidens und den damit verbundenen finanziellen Konsequenzen. Während der Good Leaver fair behandelt wird und meist zum Marktwert entschädigt wird, wird der Bad Leaver sanktioniert, oft durch Rückzahlung zum Nominalwert oder vollständigen Verlust der Beteiligung. Diese Differenzierung soll Fairness gewährleisten und gleichzeitig eine disziplinierende Wirkung entfalten.

Was sind Vesting-Vereinbarungen und wie hängen sie mit Leaver-Klauseln zusammen?

Vesting-Regelungen legen fest, dass Mitarbeiter ihre Anteile nicht sofort vollständig, sondern schrittweise über einen bestimmten Zeitraum, die Vesting-Periode, erdienen. Häufig beginnt diese Phase mit einer sogenannten Cliff-Periode, in der zunächst gar keine Anteile vesten, bevor anschließend eine monatliche oder quartalsweise Zuteilung erfolgt.

Leaver-Klauseln greifen unmittelbar in dieses System ein: Sie bestimmen, was mit bereits vesteten und noch nicht vesteten Anteilen geschieht, wenn ein Mitarbeiter vorzeitig ausscheidet. In Kombination bilden Vesting-Vereinbarungen und Leaver-Klauseln damit das rechtliche Fundament moderner Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, egal ob es sich um klassische Anteile, ESOP oder VSOP-Modelle mit virtuellen Anteilen handelt.

Wann sind Bad-Leaver-Klauseln unwirksam?

Nicht jede Leaver-Klausel hält einer rechtlichen Prüfung stand. Insbesondere in Deutschland unterliegen solche Klauseln, sofern sie als Allgemeine Geschäftsbedingungen einzustufen sind, der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 BGB. Eine Klausel kann unwirksam sein, wenn sie Mitarbeiter unangemessen benachteiligt.

Problematisch sind vor allem folgende Konstellationen:

• Wenn eine ordentliche Kündigung des Arbeitgebers ohne sachlichen Grund als Bad-Leaver-Ereignis gewertet wird
• Wenn der Rückkaufpreis pauschal auf den Nominalwert festgelegt wird, unabhängig vom tatsächlichen Marktwert
• Wenn die Klausel faktisch einer unzulässigen Hinauskündigung gleichkommt

Gerichte prüfen in solchen Streitigkeiten regelmäßig, ob die Klausel angemessen zwischen den Interessen des Unternehmens und den Interessen der Mitarbeiter abwägt. Eine unwirksame Klausel führt dazu, dass der Mitarbeiter trotz vertraglicher Regelung Anspruch auf eine faire, marktwertorientierte Vergütung seiner Anteile hat.

Worauf sollten Unternehmen bei der Gestaltung von Leaver-Klauseln achten?

Bei der Verhandlung von Vesting-Vereinbarungen und Leaver-Klauseln sollten sowohl Unternehmen als auch Mitarbeiter einige zentrale Punkte im Blick behalten:

1. Klare Definition der Leaver-Events: Was genau zählt als Good Leaver, was als Bad Leaver?
2. Angemessene Vesting-Periode: Üblich sind vier Jahre mit einjähriger Cliff-Periode.
3. Faire Bewertungsmechanismen: Der Rückkaufpreis sollte sich am Marktwert orientieren, nicht willkürlich am Nominalwert.
4. Aufschiebend bedingte Regelungen: Bestimmte Rechte sollten erst mit Eintritt bestimmter Bedingungen entstehen.
5. Rechtssichere Formulierung: Um eine spätere Unwirksamkeit der Klausel zu vermeiden, empfiehlt sich juristische Beratung bei der Vertragsgestaltung.

Eine sorgfältige und faire Ausgestaltung dieser Regelungen erhöht nicht nur die Rechtssicherheit, sondern stärkt auch das Vertrauen der Mitarbeiter in das Unternehmen und die Motivation, langfristig zum gemeinsamen Erfolg beizutragen.

Fazit

Good Leaver und Bad Leaver Klauseln sind essenzielle Bestandteile moderner Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. Sie schaffen einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern beim Ausscheiden aus dem Unternehmen und tragen entscheidend dazu bei, dass Beteiligungsmodelle wie ESOP oder VSOP langfristig funktionieren. Wer als Unternehmen oder Gesellschafter solche Klauseln gestaltet, sollte dabei stets auf Rechtssicherheit, Transparenz und Fairness achten, um spätere Streitigkeiten und die Unwirksamkeit einzelner Regelungen zu vermeiden.