Es gibt einen zunehmenden Trend Mitarbeiter am Unternehmenserfolg, durch ESOP, zu beteiligen. Daher ist es entscheidend, dass sowohl Mitarbeiter als auch das Unternehmen die grundlegenden Prinzipien dieser Vergütungsform besser verstehen.
ESOP Mitarbeiterbeteiligungen: Definition
ESOP (Employee Stock Ownership Plan), auch bekannt als anteilsbasierte Vergütung, bedeutet, dass die Begünstigten einen Teil ihres Gehalts in Form von Unternehmensanteilen oder ähnlichen Instrumenten erhalten. Durch die Bindung eines Teils der Vergütung an den Unternehmenserfolg sollen die Mitarbeitenden motiviert werden, zum Wachstum und zur Wertsteigerung der Firma beizutragen.
Bei einigen Plänen werden auch Barzahlungen direkt an den Unternehmenswert gekoppelt. Das Hauptziel besteht darin, die Interessen der Begünstigten mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, indem die Vergütung an die finanzielle Leistung des Unternehmens gekoppelt wird. Die Gestaltung ist in der Regel flexibel und auf die spezifischen Bedürfnisse beider Parteien zugeschnitten.
Vorteile durch ESOP für Start-ups und Mitarbeiter
Steuerliche Aspekte: Wie wird ESOP versteuert?
ESOP versteuern: Änderungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz auf einen Blick
Anhebung des jährlichen Steuerfreibetrags von EUR 1.440 auf EUR 2.000.
Das Höchstalter für ein ESOP-gewährendes Unternehmen zum Zeitpunkt der Gewährung wurde von 12 auf 20 Jahre angehoben.
Um vom Steueraufschub zu profitieren, darf das Arbeitgeberunternehmen bestimmte erhöhte Größenschwellen nicht überschreiten: Weniger als 1.000 Angestellte und entweder eine Bilanzsumme von 86 Mio. EUR oder einen Umsatz von 100 Mio. EUR. Zudem müssen weiterhin die (ebenfalls verbesserten) zeitlichen Voraussetzungen für diese Schwellenwerte beachtet werden.
Entsprechen Programme können jetzt auch von Gesellschaftern (bzw. Gründern/Investoren) gewährt werden, was den gängigen Strukturen im Private-Equity- und Venture-Capital-Bereich besser entspricht.
Die Dauer des Besteuerungsaufschubs wurde von 12 auf 15 Jahre verlängert, wodurch Begünstigte mehr Zeit bis zur Besteuerung erhalten. Allerdings endet der Aufschub weiterhin vorzeitig im Falle eines Exits, einer anderweitigen Verwertung der Beteiligung oder bei Kündigung.
Ein mögliches Dry-Income-Event nach 15 Jahren ohne Exit oder Kündigung wird durch einen erweiterten Besteuerungsaufschub bis zur tatsächlichen Veräußerung entschärft. Dafür muss der Arbeitgeber jedoch unwiderruflich die Haftung für die Lohnsteuer bei der späteren Veräußerung übernehmen.
Interessensangleichung
Durch die Einführung eines Beteiligungsplans wird eine Interessensangleichung zwischen Mitarbeitern und Aktionären erreicht. Begünstigte werden zu Miteigentümern und partizipieren direkt am Unternehmenserfolg.
Hier sind einige wichtige Aspekte und Vorteile der Interessenangleichung:
Eigentümerschaft durch Mitarbeiterbeteiligung
Ein Beteiligungsprogramm ermöglicht es Bezugsberechtigten, Anteilseigner des Unternehmens zu werden. Dies stärkt das Gefühl der Verbundenheit und Verantwortung gegenüber der Unternehmensentwicklung.
Durch die Beteiligung am Kapital erfolgt eine direkte Beteiligung am Erfolg, was wiederum zu einer höheren Identifikation mit den Unternehmenszielen führt.
Finanzielles Interesse
Wenn die Mitarbeitenden finanziell am Unternehmen beteiligt sind, ist ihr persönlicher finanzieller Erfolg direkt mit der Leistung des Unternehmens verknüpft. Dies wirkt sich positiv auf die Arbeitsmotivation aus, da die Aussicht auf Wertsteigerung der Anteile eine zusätzliche Anreizkomponente bildet. Ein finanzielles Engagement fördert auch das unternehmerische Denken, da Begünstigte die Auswirkungen ihrer Arbeit auf die finanzielle Performance des Unternehmens direkt nachvollziehen können.
Langfristige Anreizwirkung durch ESOP (Employee Stock Option)
ESOP-Modelle sind häufig so gestaltet, dass sie langfristiges Denken und Handeln fördern. Mitarbeitende, die Anteile halten, sind eher daran interessiert, nachhaltige Entscheidungen zu unterstützen, die den langfristigen Erfolg des Unternehmens sichern.
Die langfristige Perspektive trägt auch dazu bei, kurzfristiges Gewinnstreben zu vermeiden und stattdessen langfristige Projekte und Innovationen zu stärken und zu unterstützen.
Motivation und Engagement
Die Beteiligung am Unternehmen kann die Motivation und die Einsatzbereitschaft der Angestellten signifikant erhöhen. Wenn Mitarbeitende wissen, dass ihr persönlicher Einsatz unmittelbare Auswirkungen auf den Wert ihrer Unternehmensanteile hat, sind sie eher bereit, die Extrameile zu gehen, um die Ziele des Unternehmens zu erreichen.
Dieser erhöhte Einsatz kann zu einer Steigerung der Produktivität und zu einer Verbesserung der Arbeitsqualität führen.
Mitarbeiterloyalität
Durch die Teilhabe am Unternehmen und dessen Erfolgen entwickelt sich eine stärkere Bindung und Loyalität zum Unternehmen. Diese Loyalität kann zu einer geringeren Fluktuation führen und somit die Kosten für die Rekrutierung und Einarbeitung senken. Außerdem kann eine höhere Zufriedenheit das Betriebsklima verbessern und die Unternehmenskultur positiv beeinflussen.
Eigentümermentalität durch ESOP
Die Einführung eines Beteiligungsprogramms fördert eine Eigentümermentalität unter den Bezugsberechtigten. Sie fühlen sich nicht nur als Angestellte, sondern als Teilhaber verantwortlich für den Erfolg und das Wohlergehen des Unternehmens.
Diese Eigentümermentalität kann dazu beitragen, dass Angestellte proaktiv handeln, Verbesserungsvorschläge einbringen und insgesamt eine höhere Bereitschaft zeigen, zum Unternehmenserfolg beizutragen.
ESOP vs. virtuelle Programme (VSOP)
ESOP und VSOP (Virtual Stock Option Plan) stellen unterschiedliche Arten von Vergütungsplänen dar.
Aktienbesitz
Der Hauptunterschied zwischen beiden Formen liegt in der Art der Beteiligung. ESOPs gewähren tatsächliche Unternehmensanteile, während VSOPs virtuelle Anteile repräsentieren, die auf der Kursentwicklung basieren. VSOPs sind bei Start-ups beliebt, da sie weniger komplex und prozessual weniger aufwändig sind sowie kein Kapital verwässern.
Wertrealisierung
Bei der Wertrealisierung von Beteiligungsplänen gibt es ebenfalls signifikante Unterschiede zwischen beiden Varianten. Im Rahmen eines ESOP kann die Wertsteigerung realisiert werden, wenn die Bezugsrechte ausgeübt und die Anteile anschließend verkauft werden.
Der Wert eines VSOPs ist ebenfalls abhängig vom Börsenkurs, allerdings wird die Realisierung des Wertzuwachses ohne den zusätzlichen Verkauf von Anteilen ermöglicht. Die Mitarbeitenden erhalten eine Ausgleichszahlung, die dem Wertzuwachs der virtuellen Anteile entspricht.
Ausübung und Erwerb
Bei ESOPs müssen die Begünstigten Optionen ausüben und damit Anteile erwerben, um den Aktionärsstatus zu erlangen. Bei VSOPs müssen sie keine Optionen ausüben; Stattdessen erhalten sie Leistungen in bar. Diese Unterschiede wirken sich auf die Art und Weise aus, wie sich Mitarbeitende an diesen Plänen beteiligen, und auf die Struktur ihrer Vergütung. Unternehmen entscheiden sich je nach ihren Vergütungszielen und -strategien für eines der beiden Programme.
ESOP grants
Die Zuteilung (grant) legt die Anzahl der Bezugsrechte oder allgemeiner der Instrumente fest, die den Bezugsberechtigten gewährt werden. Die Mitarbeitenden haben das Recht, Anteile des Unternehmens zu einem vorher fixierten Ausübungspreis zu erwerben oder eine entsprechende Barzahlung für diese gewährten Optionen/Instrumente zu erhalten.
ESOP grant agreement
Der Zuteilungsvertrag (grant agreement) ist ein Dokument, welches die genauen Bedingungen der Programme festlegt. Hier werden z.B. die Anzahl der gewährten Optionen, der Ausübungspreis und der Erdienungszeitraum (vesting period) detailliert beschrieben. Zudem werden auch die rechtlichen Bestimmungen für Unternehmensereignisse wie Fusionen, Übernahmen oder Verkäufe im Vertrag festgehalten.
Exercise price und exercise period
Ausübungspreis (exercise price)
Ein ESOP legt den Ausübungspreis (auch bekannt als exercise/ strike price) fest, zu dem Unternehmensaktien gekauft werdden können, wenn Optionen ausgeübt werden. Dieser Preis wird häufig zum aktuellen Kurs der Aktien des Unternehmens zum Zeitpunkt der Gewährung determiniert. Es steht den Unternehmen jedoch frei, diesen mit einem anderen Wert festzulegen.
Ausübungszeitraum (exercise period)
Der Zeitraum, in dem Mitarbeitende ihre Optionen ausüben können, wird im Plan festgehalten. Oft erstreckt sich dieser Zeitraum über den Erdienungszeitraum hinaus. Dies ermöglicht den Mitarbeiternden, flexibel den Zeitpunkt der Ausübung zu wählen, beispielsweise um die erforderlichen Bargeldmittel für den Erwerb der Optionen aufzubringen.
Ablaufdatum
Vesting
Vesting (erdienen) ist ein Prozess, durch den über einen festgelegten Zeitraum hinweg Anspruch auf Optionen/Anteile erlangt wird. Dies bedeutet, dass die Optionen/Anteile nicht sofort vollständig verfügbar sind, sondern erst nach und nach ’erarbeitet’ werden müssen und damit unverfallbar werden. Erst nach Ablauf des Erdienungszeitraums (vesting period) erlangen die Begünstigten den unwiderruflichen Anspruch an den gewährten Instrumenten.
So funktioniert der Mechanismus des vestings:
Vesting Zeitraum
Der Erdienungszeitraum (vesting period) ist die Dauer, während der die Mitarbeitenden beim Unternehmen bleiben müssen, um das unwiderrufliche Recht an den gewährten Instrumenten zu erlangen. Zum Beispiel könnte ein üblicher Erdienungszeitraum eine vierjährige Periode sein. Das bedeutet, dass die Mitarbeitenden ihre Optionen oder Aktien nach vier Jahren Betriebszugehörigkeit in vollem Umfang ausüben können.
Cliff Vesting im Rahmen von ESOP
Cliff Vesting ist eine Vesting-Vereinbarung, bei der Mitarbeitende erst nach Ablauf einer bestimmten Zeitdauer – dem ' Cliff’ – Anspruch auf einen Prozentsatz ihrer Optionen haben. Sollte der Mitarbeitende das Unternehmen vor Ablauf dieser Zeit verlassen, verliert er den Anspruch auf diese Optionen.
Voll erdient
Sobald die Mitarbeiter die das Ende des Erdienungszeitraums erreicht haben, gelten sie als voll erdient. Das bedeutet, dass sie das Recht erworben haben, ihre Aktienoptionen auszuüben oder die Aktien vollständig zu besitzen, und dass das Unternehmen keine weiteren Beschränkungen für ihren Besitz hat.
Zusammenfassung
Vesting ist entscheidend für anteilsbasierte Vergütungen, bindet Mitarbeiter langfristig an Unternehmensziele und motiviert sie zum Wachstum. Vorzeitiges Ausscheiden kann zum Verfall der Instrumente führen, die dann vom Unternehmen zurückgehalten oder dem Aktienpool zugeführt werden. Für eine ausführliche Beschreibung des Konzepts des Vestings nach IFRS 2 besuchen Sie bitte entsprechenden Artikel im Knowledge center.
Good Leaver vs. Bad Leaver
Im Zusammenhang mit Beteiligungsprogrammen sind “Leaver-Bestimmungen” Klauseln, die festlegen, was mit den gewährten Instrumenten geschieht, wenn die Begünstigten das Unternehmen verlassen. Solche Bestimmungen sind wichtig, weil sie festlegen, wie Aktienoptionen oder Aktien in verschiedenen Szenarien des Ausscheidens eines Mitarbeiters behandelt werden. Solche Szenarien sind Rücktritt, Kündigung, Ruhestand oder andere Formen des Ausscheidens aus dem Unternehmen.
Diese Bestimmungen können sich von Plan zu Plan erheblich unterscheiden und werden in der Regel in den Plandokumenten oder Zuteilungsvereinbarungen festgelegt. Nachfolgend sind einige gängige Arten von Ausstiegsklauseln aufgeführt:
Austrittsklauseln in ESOP
Im Rahmen dieser Bestimmungen wird oft zwischen ‘Good Leaver’ und ‘Bad Leaver’ unterschieden. Ein ‘Good Leaver’ ist ein Mitarbeiter, der aus Gründen ausscheidet, die im Allgemeinen als positiv oder akzeptabel angesehen werden, wie etwa Ruhestand, Krankheit oder andere unvermeidbare Umstände.
Ein ‘Bad Leaver’ hingegen verlässt das Unternehmen aus Gründen, die oft negativ konnotiert sind, wie Kündigung wegen Fehlverhaltens oder freiwilliger Austritt ohne triftigen Grund. Die Unterscheidung zwischen diesen beiden Kategorien hat erhebliche Auswirkungen darauf, wie die Aktienoptionen behandelt werden.
Behandlung von unverfallbaren und verfallbaren Instrumenten im Austrittsfall
Diese Bestimmungen legen fest, ob unverfallbare und unverfallbare Aktienoptionen oder Aktien unterschiedlich behandelt werden. So kann der Plan beispielsweise vorsehen, dass Mitarbeiter unverfallbare Optionen oder Aktien bei einem “Good Leaver”-Status behalten können, während die nicht unverfallbaren Optionen oder Aktien verfallen.
Rückkaufs- oder Rücknahme-Rechte
Viele Programme enthalten Klauseln, die dem Unternehmen das Recht einräumen, die Aktienoptionen oder die daraus resultierenden Aktien zurückzukaufen oder einzuziehen, sollte ein Mitarbeiter das Unternehmen verlassen. Dies kann dem ausscheidenden Mitarbeiter Liquidität verschaffen und dem Unternehmen helfen, die Kontrolle über seine Eigentumsstruktur zu behalten.
Zusammenfassung
Austrittsklauseln sind ein kritischer Bestandteil und sollten sorgfältig ausgearbeitet sein, um die Interessen beider Parteien zu wahren. Sie beeinflussen die Entscheidungen von Mitarbeitern bezüglich eines Wechsels und haben finanzielle Konsequenzen für beide Seiten.
Teilnahmeberechtigung
Übertragungsbeschränkung
Übertragungsbeschränkungen dienen dazu, die Weitergabe gewährter Instrumente an Dritte zu regeln oder zu verhindern. Solche Beschränkungen sind wichtig, um sicherzustellen, dass Aktien innerhalb des Mitarbeiterkreises bleiben und nicht unkontrolliert am Markt veräußert werden.
Diese Regelungen tragen dazu bei, die Stabilität des Aktienbesitzes zu wahren und das langfristige Engagement der Mitarbeiter im Unternehmen zu fördern.
Rückforderungsklauseln (Clawback) bei ESOPs
Rückforderungsklauseln, oft auch als ‘Clawback’-Klauseln bezeichnet, erlauben es dem Unternehmen, unter bestimmten Umständen Aktien oder die daraus resultierenden Gewinne zurückzufordern. Solche Umstände können beispielsweise Fehlverhalten oder Verstöße gegen Unternehmensrichtlinien sein.
Diese Klauseln sind ein wichtiger Mechanismus, um die Integrität des Plans zu schützen und sicherzustellen, dass die Vergünstigungen des Plans im Einklang mit den Unternehmenswerten stehen.