Anteilsbasierte Vergütung: Herausforderungen für Start-ups

Anteilsbasierte Vergütungen sind für die meisten börsennotierten Unternehmen gängige Praxis, wenn es darum geht, Mitarbeiter zu binden und Talente zu gewinnen. Bei entsprechender Ausgestaltung stellt diese Form der Vergütung insbesondere für wachstumsorientierte Unternehmen wie Start-ups eine liquiditäts- und eigenkapitalschonende Alternative zu klassischen Bonuszahlungen dar. Sowohl für börsennotierte Unternehmen als auch für Start-ups stellen (kapitalmarkt-)rechtliche und steuerliche Fragen wesentliche Hürden bei der Ausgestaltung und Umsetzung entsprechender Programme dar. Neben diesen Hürden stellen speziell für Start-ups folgende Probleme, um das volle Potenzial von anteilsbasierten Vergütungsprogrammen ausschöpfen zu können.

Bewertung

Ob für die Ermittlung des Emissionsvolumens oder für die externe Berichterstattung : Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der im Rahmen von anteilsbasierten Vergütungsprogrammen gewährten Instrumente ist unerlässlich. Häufig werden in diesem Zusammenhang Bewertungsmethoden wie das Discounted-Cash-Flow-Verfahren (DCF) und das Multiple-Verfahren (Multiplikatoren) eingesetzt. Die DCF-Methoden gehen von den Zahlungsüberschüssen der integrierten Unternehmensplanung aus. Diese werden mit einem risiko- und laufzeitadäquaten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Im Rahmen der Multiple-Methode erfolgt die Bewertung auf Basis der Finanzkennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen. Ein in der Praxis erprobter Ansatz besteht darin, die Bewertung der letzten Kapitalerhöhung als Grundlage zu verwenden. Diese Größe wird dann mit Hilfe der Multiple-Methode auf den aktuellen Stichtag kalibriert. Dazu wird ein entsprechender Multiplikator (z.B. EBITDA-Multiple) mit einem Auf- oder Abschlag so kalibriert, dass er genau die dort erzielte Bewertung zum Zeitpunkt der letzten Kapitalerhöhung widerspiegelt. Der Auf- oder Abschlag wird dann konstant gehalten und die verwendete Kennzahl (z.B. EBITDA) auf die aktuelle Periode aktualisiert, um den aktuellen Wert des Eigenkapitals bzw. den Aktienkurs zu ermitteln.

Struktur

• Equity vs. Cash: Die Gewährung von Bezugsrechten auf echte Eigenkapitalanteile (equity-settled) wie z.B. Aktien hat vor allem für Start-ups unter Liquiditätsgesichtspunkten enorme Vorteile. Zudem ist im sogenannten Equity-Settled-Fall eine Bilanzierung nach den gängigen Rechnungslegungsstandards entweder nicht zwingend oder eigenkapitalneutral. Diesen Vorteilen steht gegenüber, dass die Ausgabe von echten Eigenkapitalinstrumenten mit gesellschaftsrechtlichen Hürden verbunden ist und von bestehenden Investoren aufgrund von Verwässerungsaspekten kritisch gesehen wird. Ein Ausweg aus diesem Dilemma ist die Möglichkeit, dass sich die Gesellschaft vertraglich die Option einräumt, die Bezugsrechte in bar oder in echten Aktien zu bedienen. Die Ausübung des Stimmrechts kann nach eigenem Ermessen des Unternehmens oder in Abhängigkeit von bestimmten Ereignissen, wie der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, gestaltet werden.
• Leistungsindikatoren: Um eine möglichst gezielte und/oder ambitionierte Anreizwirkung zu erzielen, greifen viele Unternehmen darauf zurück, die Ausübung von Bezugsrechten oder die Höhe der Zahlung an die Erreichung bestimmter Leistungsindikatoren zu knüpfen. So werden beispielsweise finanzielle Indikatoren wie das EBITDA mit anteilsbasierten Indikatoren und nicht-finanziellen Indikatoren wie ESG (Environment, Social, Governance) kombiniert. Der angestrebten Steuerung der Anreizwirkung stehen die Komplexität und die damit verbundene Intransparenz gegenüber. Bei Start-ups ist es sinnvoll, sich auf wenige Kennzahlen zu beschränken oder die Vergütungsinstrumente in einzelne Pakete aufzuteilen. Neben der anteilsbasierten Komponente wird nur eine weitere Kennzahl für das jeweilige Paket definiert.

Umfang

Eine der größten Herausforderungen ist die Bestimmung der angemessenen Höhe der anteilsbasierten Vergütung. Start-ups müssen ein Gleichgewicht finden zwischen der Schaffung von Anreizen, dem Erhalt von ausreichend Eigenkapital für künftige Finanzierungsrunden und der Sicherstellung der Kontrolle durch die Gründer und frühen Investoren. Bei der Bestimmung des richtigen Volumens müssen insbesondere die folgenden Punkte berücksichtigt werden:

• Unternehmenswert: Der erste Schritt zur Ermittlung des richtigen Volumens ist die Bestimmung des aktuellen Unternehmenswertes. Dies kann durch Bewertungsexperten, die Anwendung eines Bewertungsmodells (siehe oben) und den Einsatz digitaler Lösungen erfolgen.
• Wachstumsaussichten: Start-ups haben in der Regel ein hohes Wachstumspotenzial. Bei der Festlegung des Umfangs von ESOP-Plänen ist es wichtig, die Wachstumsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen, um zu große Unterschiede bei den wirtschaftlichen Erträgen aus der Mitarbeiterbeteiligung zwischen verschiedenen Gruppen von Arbeitnehmern zu vermeiden.
• Bei langfristigen Programmen mit einer großen Anzahl von Begünstigten ist es sinnvoll, das Volumen durch entsprechende Benchmark-Studien zu validieren oder die Expertise von Vergütungsberatern zu nutzen. Anteilsbasierte Vergütungsprogramme haben sich für Start-ups als echte Alternative zu klassischen Bonuszahlungen erwiesen. Die Herausforderungen und Risiken bei der Ausgestaltung und Umsetzung sind nicht zu unterschätzen. Diese lassen sich mit vertretbarem Aufwand durch die Berücksichtigung einfacher Grundsätze (z.B. Reduktion der Komplexität), die Beratung durch Experten und insbesondere den Einsatz digitaler Lösungen bewältigen, so, dass dem Erfolg Ihres anteilsbasierten Vergütungsmodells nichts mehr im Wege steht.