BAG stärkt Rechte von Mitarbeitenden bei virtuellen Optionen – wichtiges Urteil für ESOP/VSOP-Programme

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat am 19. März 2025 ein wegweisendes Urteil gefällt, das ESOP- und VSOP-Programme in Deutschland maßgeblich beeinflusst. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob „gevestete“ virtuelle Optionen nach einer Eigenkündigung des Arbeitnehmers verfallen dürfen. Das Urteil ist für alle Unternehmen mit virtuellen Beteiligungsprogrammen von großer Bedeutung – insbesondere im Hinblick auf faire und rechtssichere Vertragsgestaltung.

Hintergrund des Falls

Ein ehemaliger Mitarbeiter hatte 2019 von seinem Arbeitgeber 23 virtuelle Optionen erhalten, die über vier Jahre hinweg gestaffelt (sog. „Vesting“) ausübbar werden sollten. Bei Beendigung seines Arbeitsverhältnisses durch Eigenkündigung im August 2020 waren rund 31 % der Optionen bereits „gevestet“, also ausübbar – allerdings noch nicht ausgeübt. Der Arbeitgeber verweigerte später die Auszahlung, da laut ESOP-Bedingungen gevestete Optionen bei Eigenkündigung sofort oder – alternativ – beschleunigt verfallen sollten. Der Mitarbeiter klagte und bekam in letzter Instanz vor dem BAG recht.

Das Urteil des BAG: Unwirksamkeit der Verfallklauseln

Das BAG entschied, dass die Klauseln zum sofortigen oder beschleunigten Verfall der bereits gevesteten Optionen in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) unangemessen und damit unwirksam sind (§ 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB). Die Richter stellten klar:

• Gevestete Optionen sind Gegenleistung für bereits erbrachte Arbeitsleistung und dürfen nicht durch pauschale Verfallregelungen entwertet werden.
• Ein sofortiger Verfall nach Eigenkündigung missachtet die berechtigten Interessen der Mitarbeitenden und widerspricht dem Grundgedanken des § 611a Abs. 2 BGB.
• Eine Verfallklausel mit beschleunigtem Verfall – also etwa doppelt so schnell wie das Vesting – benachteiligt Mitarbeitende ebenfalls unangemessen, wenn sie den geleisteten
• Zeit- und Wertbeitrag nicht ausreichend berücksichtigt.
  
  

Das BAG stellte damit auch klar, dass frühere Rechtsprechung aus dem Jahr 2008, die solche Klauseln noch für zulässig hielt, nicht mehr angewendet wird.

Bedeutung für moderne Beteiligungsprogramme

Für Unternehmen, die Mitarbeitende über ESOP- oder VSOP-Programme incentivieren, ist dieses Urteil ein klarer Weckruf:

• Faire Vertragsgestaltung ist Pflicht: Verfallklauseln müssen differenziert und arbeitnehmerfreundlich formuliert sein – insbesondere für bereits gevestete Anteile.
• AGB-Kontrolle gilt auch für Beteiligungsprogramme: Selbst wenn ESOP-/VSOP-Regelungen nicht im Arbeitsvertrag selbst stehen, unterliegen sie der strengen AGB-Kontrolle.
• Langfristige Bindung durch Fairness, nicht durch Druck: Wer Mitarbeitende mit Beteiligung an das Unternehmen binden will, sollte auf Wertschätzung statt auf Sanktionen setzen.
  
  

Fazit

Das Urteil des Bundesarbeitsgerichts stärkt die Rechte von Mitarbeitenden und stellt klar: Wer sich Anteile durch Arbeitsleistung im Rahmen eines Vestings „verdient“ hat, darf diese nicht durch starre Verfallklauseln verlieren. Für Unternehmen heißt das: Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, bestehende ESOP-/VSOP-Verträge rechtlich zu überprüfen und im Zweifel anzupassen.

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